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科顺防水科技股份有限公司2022年度报告摘要

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  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本年度公司财务报告的审计意见为:标准的无保留意见。

  公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股数扣除公司回购专户中已回购股份后的总股数为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

  公司成立于1996年,是一家以提供建筑防水综合解决方案为主业,产品和服务涉及工程防水、家庭防水、建筑修缮、减隔震、光伏能源、雨水管理、抹灰石膏等多个业务板块的建材系统服务商。

  作为公司的核心主要经营业务,已形成以防水材料研发、制造、销售为主体,包括技术服务和工程服务的多业态组合,公司现为中国建筑防水协会副会长单位,与中建三局、中建八局、中铁建设等知名央、国企业,华为、新希望、中农联集团、信发集团等知名民企及碧桂园、万科、龙湖、招商蛇口等多家优质百强房企保持长期战略合作伙伴关系,为国家游泳中心(水立方)、国家会议中心、港珠澳大桥、北京大兴机场、文昌发射基地、大亚湾核电站等众多经典工程提供了一站式的防水综合解决方案。

  专业从事家装辅材产品研制、生产和销售的高端品牌。产品涵盖防水涂料、瓷砖胶、美缝剂、加固剂、卷材、腻子等品类,打造家装厨房、卫生间、外墙、阳台、屋面及水池六大家装防水铺贴系统,专业解决家庭各区域防水铺贴问题。科顺家庭防水秉承国际顶级环保理念,打造绿色健康的家装辅材产品。通过经销商渠道、电商渠道、家装渠道等覆盖全国市场,为千家万户提供一站式家装辅材解决方案,为广大购买的人守护美好生活。

  公司旗下专注存量市场建筑质量上的问题综合治理的修缮品牌,重点涵盖屋面防水修缮、外墙防水修缮、室内防水修缮、地下空间防水修缮、结构加固补强、建筑升级改造六大业务板块。秉持公司二十七年的技术沉淀,科顺修缮集存量市场建筑技术咨询、勘察、施工、服务于一体,专业为城市地标、市政交通、高新园区、商业地产、住宅等人居场景提供一站式建筑修缮解决方案,解决建筑质量难题。缮而后善,科顺修缮始终把建筑当成生命,匠心待之,以尽“缮”尽美的服务理念。未来,科顺修缮将矢志以精益求精的技术和持续创新的系统化服务,引领建筑修缮行业发展。

  为铁路、公路、建筑、水利、电力、地铁、轨道交通等重大工程提供减隔震、止排水系统解决方案。丰泽股份作为国家级高新技术企业,承担着独立的研发能力和生产能力,已取得了城轨装备认证证书,基本的建设相关资质齐全,并同时拥有支座、伸缩装置、止水带三类产品中铁检验认证中心有限公司CRCC认证。

  公司凭借长期积累的技术优势,建立跨界的“光伏+防水”的专业人才团队,针对金属光伏屋面与水泥基光伏屋面防水痛点,如耐久性、防水性、维修难、费用高等,量身定制光伏屋面系统解决方案。与北方新能源、京开能源、国家能源集团广东公司等知名集团建立长期战略合作关系。

  科顺绿洲雨水管理系统由种植复合防水系统、防护虹吸排水系统、雨水收集利用系统三部分所组成,旨在通过对水资源的防、排、蓄、净、用,让城市在适应环境变化与洪涝灾害方面更具“弹性”,经典工程包含洛阳龙门石窟综合整治项目、隋唐大运河博物馆、南宁吴圩国际机场等,既能降低渗漏率保障建筑耐久性、安全性,又能在赋能海绵城市建设、助力双碳目标上持续创造价值。

  由工业副产石膏、集料、填充剂及添加剂等合成的新型基础抹灰材料,相比于水泥砂浆、混合砂浆等传统抹灰材料,公司以“轻松抹、筑美好”为理念的轻质抹灰石膏,具备强度高、粘结力强、收缩性小、保水性好、不空鼓开裂、凝结硬化快、便于冬季施工等诸多优异特性。

  公司坚守“与人类美好建筑共百年”的愿景,将“延展建筑生命,守护美好生活”作为使命,秉承“与长期同行者共创共享”核心价值观,为各领域的重要客户与战略合作伙伴提供满意的产品和服务,致力创造美好生活。面对防水新规新时代对产品和服务的更加高的要求,持续推动“技术科顺、创新科顺、服务科顺”三大经营理念。

  上述财务指标或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标不存在重大差异

  2021年12月30日,深交所上市审核中心出具的《创业板并购重组委2021年第2次审议会议结果公告》,深交所上市审核中心对公司向孙诚等86名交易对象以发行股份及支付现金的方式购买其持有的丰泽股份93.54%的股权进行了审议,审议结果为:同意发行股份购买资产。

  2022年1月18日,中国证监会出具的《关于同意科顺防水科技股份有限公司向孙诚等发行股份购买资产注册的批复》(证监许可〔2022〕140号),赞同公司向孙诚等43名交易对象发行股份购买资产的注册申请。

  2022年3月23日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上述发行股份购买资产情况做了审验,并出具了《验资报告》(天健验〔2022〕105号)。

  2022年3月30日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了公司向孙诚等43名交易对象发行股份的登记申请材料,上述股份已于2022年4月12日在深交所创业板上市。

  2022年4月27日,公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议分别审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券等相关议案。具体内容详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网披露的相关公告。上述议案已于2022年5月18日经2021年年度股东大会审议通过。

  2022年7月28日,公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的通知》(深证上审〔2022〕379号)。深交所对公司报送的向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书及相关申请文件进行了核对,认为申请文件齐备,决定予以受理。

  2023年4月19日,深圳证券交易所上市审核委员会召开2023年第23次上市审核委员会审议会议,对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行审议。根据会议审议结果,公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请符合发行条件、上市条件和信息公开披露要求。

  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需履行中国证券监督管理委员会的注册程序。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  特别提示:科顺防水科技股份有限公司《2022年年度报告》全文及摘要已于2023年4月27日在中国证监会指定的创业板信息公开披露网站上披露,请投资者注意查阅。

  2023年4月26日,科顺防水科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于2022年年度报告及摘要的议案》。为使投资者全方面了解公司的经营成果、财务情况及未来规划,公司已于2023年4月27日在中国证监会指定的创业板信息公开披露网站(巨潮资讯网:)上披露了上述报告。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《企业会计准则第8号一一资产减值》相关规定,本着谨慎性原则,公司及下属子公司对截止2022年12月31日的应收账款、应收款项融资、应收票据、另外的应收款、债权投资、合同资产、存货、固定资产、长期股权投资、在建工程、非货币性资产、商誉等资产进行了减值测试,判断存在有几率发生减值的迹象,确定需计提的信用/资产减值准备。经过测试,公司对有几率发生减值的应收账款、应收款项融资、应收票据、另外的应收款、债权投资、合同资产、存货等资产计提了减值准备,具体减值准备明细表如下:

  公司以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融实物资产、以公允市价计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允市价计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允市价计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融实物资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融实物资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

  预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失,是指公司依照原真实利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。其中,对公司购买或源生的已发生信用减值的金融实物资产,按照该金融实物资产经信用调整的真实利率折现。

  对于购买或源生的已发生信用减值的金融实物资产,公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

  对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号一一收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产,公司运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

  除上述计量方法以外的金融实物资产,公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是不是已经明显地增加。如果信用风险自初始确认后已明显地增加,公司依照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备;如果信用风险自初始确认后未明显地增加,公司依照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

  公司利用可获得的合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

  于资产负债表日,若公司判断金融工具只具有较低的信用风险,则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

  公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时,公司以共同风险特征为依据,将金融工具划分为不同组合。

  公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失,由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融实物资产,损失准备抵减该金融实物资产在资产负债表中列示的账面价值;对于以公允市价计量且其变动计入其他综合收益的债权投资,公司在其他综合收益中确认其损失准备,不抵减该金融实物资产的账面价值。

  (2) 应收账款一一账龄组合与合同资产一一账龄组合账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

  资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、别的部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本作比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

  公司本年度计提资产及信用减值准备共计26,204.21万元,计入公司2022年度损益,相应减少公司2022年总利润26,204.21万元。公司本次计提资产减值准备遵守并符合会计准则和有关政策法规等相关规定,符合谨慎性原则,符合公司真实的情况,并已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认。本次计提根据充分,计提后能够公允、客观、线日公司财务情况、资产价值及经营成果。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  科顺防水科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月26日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议,分别审议通过了《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》,现将有关情况公告如下:

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022年度公司母公司实现净利润23,787,425.65元,提取法定盈余公积金2,378,742.57元,其他综合收益结转留存收益8,586,004.13元,公司当年实现可供股东分配的利润为29,994,687.21元。加上年初未分配利润1,268,273,874.57元,截至2022年12月31日,母公司累计可供股东分配的利润为1,298,268,561.78元。

  根据中国证监会鼓励上市公司现金分红,给予投资者稳定、合理回报的指导意见,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,为持续回报股东,与全体股东共同分享公司发展的经营成果,根据《公司法》《公司章程》《公司未来三年(2022年一2024年)股东回报规划》等的相关规定,公司拟定2022年度利润分配预案如下:以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股数扣除公司回购专户中已回购股份后的总股数为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元(含税),不送红股、不以资本公积金转增股本,剩余未分配利润结转以后年度分配。

  在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间,公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予或行权、可转债转股、股份回购等事项发生明显的变化,公司将维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。

  本次利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督管理指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定,结合了公司实际经营情况,与公司经营业绩及未来发展相匹配,最大限度地考虑了对广大投资者的合理投资回报,有利于全体股东共享公司发展的经营成果。

  本次利润分配预案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过,企业独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年4月27日在巨潮资讯网()披露的相关公告。

  本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议,经审议通过后本次利润分配预案方可实施,敬请广大投资者注意投资风险!

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  科顺防水科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月26日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年度财务报表、内部控制审计工作,并作为公司2023年度按照有关法律和法规及要求开展的其他审计事项的审计机构,聘期一年。本议案尚需提交股东大会审议,现将有关事项公告如下:

  上年末,天健会计师事务所(特殊普通合伙)累计已计提职业风险基金1亿元以上,购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元,职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)近三年(2020年1月1日至2022年12月31日)因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次,未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次,未受到刑事处罚,共涉及39人。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能会影响独立性的情形。

  公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2023年度审计工作量及市场行情报价水平确定审计费用相关事项。

  公司于2023年4月26日召开第三届董事会第十九次会议,以同意9票,反对0票,弃权0票,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年度财务报表、内部控制审计工作,并作为公司2023年度按照有关法律和法规及要求开展的其他审计事项的审计机构,聘期一年,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审查,认为其在执业过程中坚持独立审计原则,客观、公正、公允地反映公司财务情况、经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责,同意向董事会提议续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。

  经认真审阅及核查有关的资料,独立董事认为:天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为企业来提供2022年度审计服务的过程中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,全面完成了审计相关工作。本次续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构,有利于保障公司审计工作的质量,有利于保护公司及另外的股东利益、尤其是中小股东利益,天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘会计师事务所符合有关法律和法规、规范性文件及《公司章程》的规定。为保持公司审计工作的连续性和稳定能力,企业独立董事都同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

  经认真审阅,我们大家都认为:天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司审计机构期间勤勉职责,能够恪守尽责,遵循独立、客观、公正的执业准则实施审计工作,出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务情况及经营成果,公允合理地发表了独立审计意见,较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。为保证公司审计工作的连续性,我们都同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2023年度财务报表、内部控制审计工作,并作为公司2023年度按照有关法律法规及要求开展的其他审计事项的审计机构,聘期一年,一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见;

  4、拟聘任会计师事务所营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式;

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定,根据科顺防水科技股份有限公司(以下简称“公司”或“科顺股份”)2022年日常性关联交易情况,结合公司2023年业务发展需要,公司拟对2023年日常关联交易进行预计。公司于2023年4月26日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于2023年日常性关联交易预计的议案》,关联董事陈伟忠、方勇、毕双喜回避表决该议案。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.7条、7.2.8条和7.2.17条等相关规定,2023年日常性关联交易等事项无需提交股东大会审议。具体情况如下:

  预计2023年公司发生的日常性关联交易为:(1)公司向控股股东、实际控制人之一阮宜宝女士租赁办公场所等房屋;(2)控股股东陈伟忠及其关联方为公司银行授信提供担保;(3)公司及合并报表范围内的子公司与圣戈班科顺及其子公司在销售及购买产品、出租房屋等方面产生日常关联交易。预计情况如下:

  2022年度,公司预计与关联方发生的日常关联交易为963,585.70万元,实际发生377,847.13万元,具体对照情况如下表:

  圣戈班科顺及其子公司生产经营正常,财务状况及资信信用状况良好,具有较强的履约能力,日常交易中能正常履行合同约定内容,其履约能力不存在重大不确定性,不属于失信被执行人。

  公司控股股东、实际控制人之一阮宜宝女士拥有多处闲置房产,公司租赁关联方的房屋用于办公,租赁关联交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则,依据市场价格定价、交易,有利于保障公司业务正常开展,提高员工的凝聚力,不存在损害公司和股东利益的情形;控股股东陈伟忠及其关联方为公司银行授信提供担保,属于公司单方面获得利益的交易,公司无需向关联方支付对价,不存在其他损害公司利益的条件,对公司日常经营提供了融资渠道,有利于公司发展壮大,对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响;向圣戈班科顺及其子公司出租房屋、销售及购买产品等日常关联交易,符合公司业务发展与生产经营的正常需要,有利于公司与关联方基于各自的优势,发挥双方在业务上的协同效应,促进公司业务的持续发展。上述日常关联交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的原则,依据市场价格和成本加成协商定价、公平交易,不存在损害公司及中小股东利益的情形,公司具备独立完整的业务体系,公司主营业务不会因此类日常交易对关联方形成依赖,亦不会对公司业务的独立性构成影响。

  经认真审阅及核查相关资料,独立董事认为:公司关联租赁交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则,依据市场价格定价、交易,不存在损害公司和股东利益的情形;关联担保为公司银行融资提供了便利,公司无需支付关联方对价,对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响;向圣戈班科顺及其子公司出租房屋、销售及购买产品等日常关联交易,符合公司业务发展的实际需要,交易价格按市场价格和成本加成的原则协商确定,定价公允合理,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。

  基于上述,独立董事认为本次涉及关联交易的事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形,一致同意将《关于2023年日常性关联交易预计的议案》提交公司董事会审议,并承诺在审议该议案时投赞成票,关联董事应回避表决该议案。

  (1)经核查,2022年公司实际发生日常性关联交易金额未超出日常性关联交易预计金额。

  (2)公司关联方阮宜宝的房产用于公司分公司办公用途,遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则,依据市场价格定价、交易,不存在损害公司和股东利益的情形;同时公司目前向关联方租赁的房产所在地具有较活跃的房屋租赁市场,选择空间较大,不会对关联出租方形成重大依赖。

  (3)公司控股股东陈伟忠及其关联方为公司向银行申请授信额度提供担保,符合有关法律、法规和公司章程的规定,其审议程序合法有效;该事项对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,公司独立性没有因此受到不利影响,不存在损害公司及其他股东利益的情形;关联担保为公司银行融资提供了便利,对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。

  (4)向圣戈班科顺及其子公司出租房屋、销售及购买产品等日常关联交易,符合公司日常业务发展及生产经营的实际需要,关联交易事项在关联各方平等协商的基础上,依据市场原则进行交易,交易定价公允合理,不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。

  公司2023年预计日常性关联交易是属公司正常业务活动,符合公司实际情况,关联交易价格公平、合理、公允,不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。2023年日常性关联交易预计议案的董事会审议程序和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定,关联董事回避表决,程序合法。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.7条、7.2.8条和7.2.17条等相关规定,2023年日常性关联交易等事项无需提交股东大会审议。

  经审核,监事会认为:公司2023年预计日常性关联交易是属公司正常业务活动,符合公司实际情况,关联交易价格公平、合理、公允,不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

  经核查,保荐机构认为:科顺股份上述关联交易事项已经科顺股份第三届董事会第十九次会议审议通过,预计金额在公司董事会权限范围内,经董事会审议通过后生效,该事项无需提交股东大会审议。科顺股份独立董事对本次交易事项进行了事前认可,并发表了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,关联交易符合公开、公平、公正的原则,不存在损害科顺股份及股东利益的情形。

  3、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见;

  4、国泰君安证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司2023年日常性关联交易预计的核查意见。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  为满足科顺防水科技股份有限公司(以下简称“公司”)生产经营资金需求,进一步拓宽公司融资渠道,公司拟向以下银行申请综合授信,最终以银行实际审批的授信额度为准。

  本次申请银行综合授信业务种类包括但不限于贷款、票据、保函、贸易融资、应收款保兑(含为第三方的应收款提供保兑)等。

  公司于2023年4月26日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关于2023年日常性关联交易预计的议案》,同意控股股东陈伟忠及其关联方为公司向银行申请综合授信总额不超过人民币1,000,000万元提供担保,授信业务种类包括但不限于贷款、票据、保函、贸易融资、应收款保兑(含为第三方的应收款提供保兑)等。综合授信额度最终以银行实际审批金额为准,授权期限为自第三届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月内,授信额度可循环使用。独立董事已对上述议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司控股股东陈伟忠及其关联方为公司银行授信提供担保,属于公司单方面获得利益的交易,无需提交股东大会审议。

  本次向银行申请综合授信额度事项在上述综合授信额度范围内,无需另行召开董事会审议。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  (1)本次拟回购注销《2020年限制性股票激励计划》(以下简称“2020年激励计划”)首次授予限制性股票32.9184万股。其中,拟以回购价格(含同期存款利息)6.07元/股回购27.3240万股,拟以回购价格(不含同期存款利息)5.62元/股回购5.5944万股。

  (2)拟回购注销2020年激励计划预留授予限制性股票8.8427万股。其中,拟以回购价格(含同期存款利息)8.31元/股回购7.5780万股,拟以回购价格(不含同期存款利息)7.97元/股回购1.2647万股。

  综上,本次共计回购注销41.7611万股限制性股票,拟用于回购的资金总额为2,703,500.47元。

  2、本次回购注销完成后,不考虑其他因素,公司总股本将由1,180,878,627股减至1,180,461,016股。

  科顺防水科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月26日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议,分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,因部分原激励对象已不符合激励条件,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及2020年激励计划,公司董事会一致同意将上述原因确认的41.7611万股限制性股票进行回购注销,此议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下:

  1、2020年6月8日,公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意以2020年6月8日为授予日,向符合条件的235名激励对象(不含预留部分)首次授予限制性股票435.8万股。

  2、2021年4月21日,公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意以2021年4月22日为授予日,向符合条件的98名激励对象授予预留限制性股票104.2052万股。

  3、2021年5月13日,公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》,鉴于公司预留授予激励对象中12名激励对象因个人原因自愿放弃认购。公司董事会同意将预留授予的激励对象由98名调整为86名,预留授予的限制性股票总数104.2052万股保持不变。

  4、2022年4月27日,公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》,因2020年激励计划中,因部分激励对象不符合激励条件,根据《管理办法》,公司同意将33.048万股首次授予限制性股票和34.20万股预留授予限制性股票进行回购注销。中伦律师就本次回购注销相关事项出具了法律意见书。上述回购注销完成后,首次授予限制性股票由466.02万股减少至432.972万股,激励对象由228名调整为215名,预留授予限制性股票由187.5694万股减少至153.3694万股,激励对象由86名调整为77名。

  5、2022年6月28日,公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予第一期和首次授予第二期解除限售条件成就的议案》,董事会和监事会认为公司2020年激励计划预留授予第一期和首次授予第二期解除限售条件已经成就,同意为符合解除限售条件的206名首次授予激励对象和74名预留授予激励对象办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜。上述解除限售的首次授予限制性股票数量为205.5996万股,剩余227.3724万股未解除限售,解除限售的预留授予限制性股票数量为74.592万股,剩余78.7774万股未解除限售。

  根据2020年激励计划解除限售条件相关规定,激励对象因辞职、公司裁员(辞退)而离职,自情况发生之日,激励对象根据本计划已获准解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划解除限售,其余获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司按本计划的规定以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票;

  若激励对象上一年度个人绩效考评结果为A、B、C、D,则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”,激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售,当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销;若激励对象个人绩效考核“不达标”,公司将按照激励计划的规定,取消该激励对象当期解除限售额度,限制性股票由公司按授予价格回购并注销。

  原激励对象周兴权等44人因不符合解除限售条件,对前述人员已获授但尚未获准解除限售的41.7611万股限制性股票进行回购注销。

  根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》、2020年激励计划等有关规定及公司2020年年度权益分派实施情况,本次限制性股票的回购价格调整如下:

  (1)若激励对象上一年度个人绩效考评结果为A、B、C、D,则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”,激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售,当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销;若激励对象个人绩效考核“不达标”,公司将按照激励计划的规定,取消该激励对象当期解除限售额度,限制性股票由公司按授予价格回购并注销。

  (2)激励对象因辞职、公司裁员(辞退)而离职,自情况发生之日,激励对象根据本计划已获准解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划解除限售,其余获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司按本计划的规定以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票。

  (3)激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生派息影响公司股票价格,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下:

  其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  (4)限制性股票的授予价格调整方法如下:资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P=P0÷(1+n),其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q=Q0×(1+n)其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  公司于2021年5月13日召开的2020年年度股东大会审议通过了2020年年度权益分派方案,以2021年6月30日的总股本636,593,100股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元(含税),同时以资本公积向全体股东每10股转增8股。

  (1)2020年激励计划首次授予限制性股票回购价格(不含同期存款利息)调整为(10.27-0.15)/(1+0.8)=5.62元/股,回购数量相应调整为5.5944万股;含同期存款利息的回购价格调整为5.62*(1+2.75%*3*35/36)=6.07元/股,回购数量相应调整为27.3240万股。以上合计为32.9184万股,回购金额为1,972,972.08元。

  (2)2020年激励计划预留授予限制性股票回购价格(不含同期存款利息)调整为(14.50-0.15)/(1+0.8)=7.97元/股,回购数量相应调整为1.2647万股;含同期存款利息的回购价格调整为7.97*(1+2.1%*2)=8.31元/股,回购数量相应调整为7.5780万股。以上合计为8.8427万股,回购金额为730,528.39元。

  公司于2023年4月26日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》,以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股数扣除公司回购专户中已回购股份后的总股数为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元(含税)。本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。若本次回购注销限制性股票事宜在2022年度利润分配方案后实施,上述回购价格将扣除0.05元/股,股份回购数量保持不变。

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责,提升公司综合实力,全力以赴为全体股东创造最大价值。

  原激励对象周兴权等44人因不符合解除限售条件,根据《管理办法》《2020年限制性股票激励计划(草案)》有关规定,赞同公司回购注销上述人员所获授但尚未获准解除限售的限制性股票41.7611万股。我们一致认为公司此次回购注销限制性股票的回购依据、回购程序、数量及回购价格合法、合规,该事项已履行相应的决策程序,不影响公司的持续经营,也不会损害公司及全体股东利益,符合《公司法》《管理办法》等有关法律和法规及规范性文件,符合《激励计划》的有关规定。全体独立董事同意公司按照相关规定回购注销限制性股票。

  根据《管理办法》《公司章程》及《激励计划》等相关规定,对本次限制性股票激励计划回购注销的权益数量及涉及的激励对象名单进行了核实,认为: 原激励对象周兴权等44人因不符合激励条件,根据《管理办法》《2020年限制性股票激励计划(草案)》有关规定,同意公司回购注销上述人员所获授但尚未获准解除限售的限制性股票41.7611万股。本次限制性股票激励计划部分激励股票回购注销的程序符合相关规定,本次回购注销完成后,公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

  律师认为,公司本次回购注销的数量、价格等及作废部分限制性股票符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定,公司本次回购注销及作废部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《管理办法》等相关法律和法规及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定。

  4、北京市中伦(深圳)律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划及2021年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  2023年4月26日,科顺防水科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于丰泽智能装备股份有限公司承诺期间的业绩承诺实现情况的议案》《关于定向回购公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺方2022年度应补偿股份的议案》。根据《公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所公司自律监管指引第2号一一创业板公司规范运作》等有关法律法规,现对丰泽智能装备股份有限公司(以下简称“丰泽股份”)未能实现2022年度业绩承诺说明如下:

  2021年3月17日,公司第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了关于发行股份及支付现金购买资产预案等相关议案。同日,公司全体独立董事出具了独立意见,赞同公司发行股份及支付现金购买资产相关事项,并经2021年9月30日召开的公司2021年第二次临时股东大会批准同意。

  2021年12月30日,公司收到深交所上市审核中心出具的《创业板并购重组委2021年第2次审议会议结果公告》,审议结果为:同意发行股份购买资产。

  2022年1月18日,中国证监会以《关于同意科顺防水科技股份有限公司向孙诚等发行股份购买资产注册的批复》(证监许可[2022]140号)文件核准了上述交易。2022年3月21日,丰泽股份已就本次交易资产过户事宜办理了工商变更登记手续,本次丰泽股份93.54%的股权已全部过户至公司名下,相关变更手续已办理完毕。除本次交易外,公司已完成对未参加本次交易的其他中小股东的股权收购,合计8,051,800股,占丰泽股份总股本的6.40%。公司已经合法持有丰泽股份99.94%股权。

  为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益,同时依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》及相关法律和法规的规定,本次交易的相关业绩承诺方就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况达成了业绩承诺补偿协议。本次交易业绩承诺方为:孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水(以下统称“业绩承诺方”)。

  业绩承诺方就丰泽股份在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足业绩承诺数部分的补偿事宜签定了《业绩承诺补偿协议》。协议的主要内容如下:

  根据业绩承诺协议,若本次交易未能于2021年12月31日前(含当日)完成交割,而于2022年度完成交割的,则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年(即顺延至2024年度),本次交易实际于2022年3月完成交割,即本次交易的补偿期间为2022年度、2023年度及2024年度。

  根据业绩承诺协议,业绩承诺方承诺:目标公司业绩承诺期2022年度、2023年度及2024年度实现的净利润(指目标公司扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值,且本次交易达成后目标公司将按照上市公司的会计政策核算其净利润)作出承诺,分别不低于5,040万元、6,048万元、6,497.49万元,且累计净利润分别不低于5,040万元、11,088万元、17,585.49万元。如果在业绩承诺期内,甲方对目标公司有资产金额的投入(如无息),则其净利润应该扣除该部分的利息支出。

  ①根据业绩承诺协议,目标公司当年累计实际完成净利润未达到累计承诺的净利润,则业绩承诺方应在当年度即履行补偿义务,具体当年应补偿金额=(截至当年年末累计净利润承诺数-截至当年年末累计实际净利润数)÷(业绩承诺期累计承诺净利润数)×上市公司购买相应标的资产的总对价-累计已补偿金额。

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